株主の権利について : アメリカ会社法から示唆を得て

背景と目的：

株主が株式会社の所有者であるという伝統的な命題は、会社法の基本的な理解において長らく支持されてきました。しかし、この理解が現在の会社法やコーポレート・ガバナンスにおいてどの程度有効かについては再検討が必要です。本ノートの目的は、アメリカ会社法における株主の権利に焦点を当て、その基礎理論を整理することで、わが国の会社法における株主の権利について再確認し、基礎理論を構築するための視座を提供することです。

主要な発見：

本ノートは、株主の諸権利を経済的権利、支配する権利、情報収集権、訴訟提起権の4つに分類し、特に経済的権利と支配する権利を基本権として位置づけています。これにより、株主の株式売却権と取締役選任権が株主にとって不可欠であることが確認されました。さらに、伝統的な会社法の立場と契約理論の両方において、これらの基本権が重要性を持つことが例証されています。

方法論：

本ノートは、アメリカ会社法における主要な見解や判例を基に株主の権利を分析しています。具体的には、デラウエア州一般会社法および模範事業会社法に基づき、株主の権利と取締役の権限の分配問題を検討し、Blasius事件などの具体的な判例を通じて株主民主主義の視点からその権利の意義を考察しています。また、伝統的な立場と法と経済学を駆使した契約理論の両方から株主の権利を評価しています。

結論と意義：

本ノートにより、株主の経済的権利と支配する権利が基本権として認識され、それが会社法の基礎理論において重要であることが示されています。特に、敵対的買収の場面において株主の基本権の在り方が問題となり、判例法上および制定法による制限の妥当性が問われることが確認されました。これにより、株主が果たすべき役割を尊重し確保することが、現代のコーポレート・ガバナンスにおいて重要であることが示唆されます。

今後の展望：

今後の研究課題として、株主の基本権をわが国の会社法においていかに位置づけるか、また公開会社と閉鎖会社の株主間の法的相違などを検討する必要があります。さらに、コーポレート・ガバナンスにおいて株主の権利がどのように機能すべきか、伝統的な会社法の立場と契約理論がどのようにわが国の会社法論を展開させるかについても探究が求められます。これにより、株主の権利やその性質を再評価し、現代のビジネス環境に適応した会社法の理論を構築することが期待されます。